Raport bieżący 13/2018

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki

Zarząd FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie (?Emitent? lub ?Spółka?) informuje, że w dniu 7 maja 2018 r. Emitent powziął wiadomość o zarejestrowaniu w dniu 26 kwietnia 2018 r. przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany § 4 statutu Spółki na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 01/25/01/2018 z dnia 25 stycznia 2018 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii E2 z pozbawieniem prawa poboru z kwoty 32.996.040 złotych do kwoty 34.496.040 złotych oraz § 4 ust. 1 i 4 statutu Spółki na podstawie uchwały nr 8/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lutego 2018 r. w przedmiocie zmiany statutu w związku ze zmianą warunków upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru.

W związku z dokonaną zmianą statutu Spółki, podaje się do wiadomości nową treść § 4 oraz § 4a ust. 1 i 4 statutu Spółki:

§ 4 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.496.040 (trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści) złotych i dzieli się na:
a) 13.232.410 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A00000001 do A13232410, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
b) 1.463.630 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B00000001 do B01463630, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
c) 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C07300000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
d) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D00000001 do D10000000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o numerach od E1-0000001 do E1-1000000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja, wyemitowanych w granicach kapitału docelowego,
f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o numerach od E2-0000001 do E2-1500000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja, wyemitowanych w granicach kapitału docelowego.
ust. 2. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii A i B został opłacony w całości przed rejestracją Spółki, natomiast w zakresie akcji serii C został opłacony w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
ust. 3. Akcje serii D zostały pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego.
ust. 4. Akcje serii E1 zostały pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego.
ust. 5. Akcje serii E2 zostały pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego.

§ 4a ust. 1 Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego poprzez jednokrotną lub wielokrotną emisję nowych, nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela nowych serii o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja i w liczbie nie większej niż 23.900.000 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 23.900.000 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych, tj. o nie więcej niż 23.900.000 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych.

§ 4a ust. 4 Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części, tj. prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w granicach do 23.900.000 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 23.900.000 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych.

Dotychczasowa treść § 4 oraz § 4a ust. 1 i 4 statutu Spółki

§ 4 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 32.996.040 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści) złotych i dzieli się na:
a) 13.232.410 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A00000001 do A13232410, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
b) 1.463.630 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B00000001 do B01463630, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
c) 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C07300000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
d) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D00000001 do D10000000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o numerach od E1-0000001 do E1-1000000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja, wyemitowanych w granicach kapitału docelowego.-
ust. 2. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii A i B został opłacony w całości przed rejestracją Spółki, natomiast w zakresie akcji serii C został opłacony w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
ust. 3. Akcje serii D zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego.
ust. 4. Akcje serii E1 zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego.

§ 4a ust. 1 Zarząd upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego poprzez jednokrotną lub wielokrotną - emisję nowych, nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela nowych serii o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja i w liczbie nie większej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) złotych, tj. o nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) złotych.
§ 4a ust. 4 Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, tj. prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje do publicznej wiadomości tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający dokonane zmiany.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 2 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 lit. b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

• Jan Gładki - Prezes Zarządu


Załączniki:

20180305_tekst_jednolity_FLUID