Raport bieżący 30/2019

Treść podjętych uchwał przez WZA

Zarząd spółki pod firmą FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 grudnia 2019 r.

„Uchwała nr 1/12/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie z dnia 20 grudnia 2019 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana Miłosza Tatarczucha na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.301.077,
- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 10,76%,
- łączna liczba ważnych głosów: 4.301.077,
- łącznie głosów „za” oddano 4.301.077,
- łącznie głosów wstrzymujących się oddano 0,
- łącznie głosów przeciw oddano 0.

„Uchwała nr 2/12/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie z dnia 20 grudnia 2019 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie, zwanej dalej „Spółką”, postanowiło przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zgromadzenia:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
5) Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru w całości oraz zmiany statutu Spółki.
6) Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH.
7) Wolne wnioski.
8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.301.077,
- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 10,76%,
- łączna liczba ważnych głosów: 4.301.077,
- łącznie głosów „za” oddano 4.301.077,
- łącznie głosów wstrzymujących się oddano 0,
- łącznie głosów przeciw oddano 0.

„Uchwała nr 3/12/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie z dnia 20 grudnia 2019 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie („Spółka”) działając w szczególności na podstawie art. 444, 445, 447 w zw. z art. 433 § 2 oraz 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) („KSH”) oraz po zapoznaniu się z pisemną opinią co do przekazania na rzecz Zarządu kompetencji do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, upoważnia Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 KSH, i w tym celu zmienia statut Spółki w ten sposób, że:
- § 4a ust. 1 statutu Spółki, otrzymuje następujące nowe, zmienione, brzmienie:
„Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego poprzez – jednokrotną lub wielokrotną – emisję nowych, nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela nowych serii o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja i w liczbie nie większej niż 29.000.000 (dwadzieścia dziewięć milionów) akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 29.000.000 (dwadzieścia dziewięć milionów) złotych, tj. o nie więcej niż 29.000.000 (dwadzieścia dziewięć milionów) złotych.”
- § 4a ust. 2 statutu Spółki, otrzymuje następujące nowe, zmienione, brzmienie:
„Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może zostać wykorzystane do dnia 16 (szesnastego) sierpnia 2022 roku.”
-§ 4a ust. 4 statutu Spółki, otrzymuje następujące nowe, zmienione, brzmienie:
„Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części, tj. prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.”

§ 2
Działając na podstawie art. 445 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przedstawia poniżej zasadnicze motywy wprowadzenia do statutu instytucji kapitału docelowego.
Ponowne wprowadzenie do statutu instytucji kapitału docelowego umożliwi sprawne wykonanie przez Spółkę pozyskania kapitału w drodze emisji akcji po z góry ustalonej cenie emisyjnej w kwocie 1 (jednego) złotego, który to kapitał może zostać przeznaczony na wykup obligacji korporacyjnych emitowanych przez Spółkę oraz w celu pozyskania finansowania na działalność Spółki za granicą. Interes akcjonariuszy Spółki został nadto zabezpieczony tym, że wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego uzależnione jest od zgody Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.301.077,
- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 10,76%,
- łączna liczba ważnych głosów: 4.301.077,
- łącznie głosów „za” oddano 4.301.077,
- łącznie głosów wstrzymujących się oddano 0,
- łącznie głosów przeciw oddano 0.

„Uchwała nr 4/12/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie z dnia 20 grudnia 2019 r. w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie, działając na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki, pomimo wyniku finansowego zaprezentowanego w Raporcie Kwartalnym za III kwartał 2019 r.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.301.077,
- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym: 10,76%,
- łączna liczba ważnych głosów: 4.301.077,
- łącznie głosów „za” oddano 4.301.077,
- łącznie głosów wstrzymujących się oddano 0,
- łącznie głosów przeciw oddano 0.

• Jan Gładki - Prezes Zarządu